什么是反向購買？
“反向購買”是一個會計概念，特指在非同一控制下的企業合并交易中，法律形式上的購買方（通常是上市公司或“殼公司”）在會計處理上被認定為“被購買方”，而法律形式上的被購買方（通常是注入資產或...
“反向購買”是一個會計概念，特指在非同一控制下的企業合并交易中，法律形式上的購買方（通常是上市公司或“殼公司”）在會計處理上被認定為“被購買方”，而法律形式上的被購買方（通常是注入資產或業務的非上市公司）在會計處理上被認定為“購買方”。
這種現象最常見于“借殼上市”的交易結構中。
核心特征和邏輯：
表象交易（法律形式）： 一家上市公司（通常規模較小、市值較低或有上市資格但業務不佳，俗稱“殼公司”）向一家非上市公司的股東發行股票，以換取該非上市公司的控股權（或全部股權）。從法律角度看：
- 殼公司發行了股票（支付了對價），獲得了非上市公司的資產和控制權，看起來是殼公司“購買”了非上市公司。
- 非上市公司的原股東獲得了殼公司新發行的股票，從而成為合并后公司的股東。
實質交易（經濟實質）： 交易完成后，合并后公司的實際控制權發生了轉移。
- 非上市公司的原股東通過獲得殼公司新發行的大量股票，成為了合并后公司的控股股東（通常擁有超過50%的表決權）。
- 殼公司原股東雖然持有原有股票，但持股比例被大幅稀釋，在合并后公司中失去了控制權。
- 關鍵點：?合并后公司的主導經營政策、管理層、主要資產和業務通常都來自于原來的非上市公司。殼公司除了保留其上市資格（殼資源），其原有業務往往被剝離或變得無足輕重。
會計處理（本質重于形式）： 根據會計準則（如中國的《企業會計準則第20號——企業合并》、國際財務報告準則IFRS 3），企業合并的會計處理需要反映交易的經濟實質而非法律形式。
- 由于合并后實體的經營和財務決策由非上市公司的原股東和管理層主導，因此會計上認為實質上的購買方是非上市公司。
- 盡管是殼公司發行了股份，會計上卻視同非上市公司通過“反向”向殼公司原股東發行股份（或支付其他對價），從而“購買”了殼公司的凈資產（主要是其上市地位）。
- 因此，這種交易被稱為“反向購買”。
反向購買會計處理的核心步驟：
- 識別購買方（會計上）：?根據控制權的轉移，確定非上市公司是會計上的購買方。
- 識別被購買方（會計上）：?殼公司是會計上的被購買方。
- 編制合并報表：
- 會計購買方（非上市公司）的資產、負債按其合并前的賬面價值計量。
- 會計被購買方（殼公司）的資產、負債按其購買日的公允價值計量（因為殼公司被視作被購買）。
- 合并成本的計算：?等于殼公司為獲取非上市公司控股權而發行的權益性證券在購買日的公允價值。這代表了非上市公司（會計購買方）為獲得殼公司（會計被購買方）的控制權所支付的對價。
- 商譽（或負商譽）的計算：?合并成本?- 會計被購買方（殼公司）可辨認凈資產公允價值的份額（按100%計算）。這里計算商譽的基礎是殼公司的凈資產公允價值。
- 合并權益的列示：?合并資產負債表中的權益（如股本、資本公積）反映的是會計購買方（非上市公司）在合并前的權益結構，加上本次交易中殼公司為購買非上市公司股權而發行的權益性證券的公允價值（計入資本公積）。殼公司原有的權益（法律母公司權益）在合并報表中作為少數股東權益列示（如果殼公司原股東未完全退出）。
- 留存收益：?合并報表中的留存收益反映會計購買方（非上市公司）合并前的留存收益。
- 比較信息：?列報的比較信息（如上期數據）是會計購買方（非上市公司）的。
目的和原因：
反向購買的主要目的是實現非上市公司的快速上市（借殼上市），避免復雜、耗時且結果不確定的IPO程序。
總結：
簡單來說，反向購買就是“借殼上市”交易在會計上的處理方式。它遵循“實質重于形式”原則，認為雖然交易在法律上表現為殼公司購買非上市公司，但經濟實質是非上市公司的原股東通過獲得殼公司的控制權，實現了對“殼”資源的購買，從而將其業務間接上市。因此，在編制合并財務報表時，要將非上市公司視為購買方，殼公司視為被購買方，并進行特殊的會計處理。
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- 發表于 2025-08-02 22:35
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